公告日期：2018-05-15

证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-046



浙江日发精密机械股份有限公司



第六届监事会第十三次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日在公司三楼会议室进行了第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2018年5月4日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场和通讯方式召开。会议由公司监事会主席许金开先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：



一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备发行股份购买资产并募集配套资金的资格。



因本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事许金开先生回避表决。



表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；



表决结果：通过。



二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。



因本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，关联监事许金开先生回避表决。公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：



1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案



公司拟向浙江日发控股集团有限公司（下称“日发集团”）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦琦”）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦磐”）发行股份购买其分别持有的日发捷航投资有限公司（下称“捷航投资”或“标的资产”）76.50%、18.80%、以及4.70%，合计100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的Airwork Holdings Limited 100.00%股权；同时，拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。



表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；



表决结果：通过。



2、发行股份购买资产方案



2.01发行股份的种类、面值、上市地点



本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值



为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。



表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；



表决结果：通过。



2.02拟购买资产及其交易价格



根据初步预估，捷航投资100.00%股权的预估值为127,182.88万元，经公



司与捷航投资交易对方协商，暂定交易价格为125,000.00万元。最终交易价格



以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定。



表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；



表决结果：通过。



2.03发行方式及发行对象



本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行



对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。



表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；



表决结果：通过。



2.04发行价格及定价原则



本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%。2018年4月16日，公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币……
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