公告日期：2018-05-15

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见



浙江日发精密机械股份有限公司独立董事



关于发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易的独立意见



浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江日发控股集团有限公司、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的日发捷航投资有限公司100.00%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次重组”）。



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十八次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见:



1、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。



2、公司通过本次重组，进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情况。



3、本次重组方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。



4、本次重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。



5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见



经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。



6、公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次重组标的资产定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。



7、鉴于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次重组事项后暂不召开股东大会。



8、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。



9、本次重组尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。



综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。



（以下无正文）



独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见



（此页无正文，为日发精机独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见）



全体独立董事：



仝允桓 汤立民 潘自强



二○一八年五月十四日




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