公告日期：2018-05-15

海通证券股份有限公司



关于



浙江日发精密机械股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易预案



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



签署日期：二〇一八年五月



特别说明及风险提示



本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。



1、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过，上市公司拟以发行股份购买交易对方合计持有的捷航投资100.00%股权。本次交易尚需获得如下审批方可实施完成：



（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；



（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；



（3）本次交易尚需获得中国证监会核准；



（4）本次交易尚需获得新西兰OIO核准。



其中，获得新西兰OIO审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然



截至2018年3月12日，本次交易全套OIO申请材料已经通过预审并已进入正



式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰OIO正式核准而导致



交割实施延迟的风险。



本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。



2、预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果。



3、海通证券接受日发精机的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第8号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。



4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。



声明与承诺



海通证券股份有限公司接受浙江日发精密机械股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。



本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》、《备忘录第8号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。



一、独立财务顾问声明



（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。



（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。



相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



（三）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。