公告日期：2018-05-23

北京海润天睿律师事务所



关于江苏银河电子股份有限公司



相关股东拟实施业绩承诺补偿的



法律意见书



中国·北京



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北京海润天睿律师事务所



关于江苏银河电子股份有限公司



相关股东拟实施业绩承诺补偿的



法律意见书



致：江苏银河电子股份有限公司



北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就银河电子相关股东拟实施业绩承诺补偿（以下简称“本次业绩补偿事宜”）出具法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



1、本所律师依据《公司法》、《证券法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见书；



2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书涉及的有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见书，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；



3、本所律师同意将本法律意见书作为银河电子本次业绩补偿事宜申请的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；



4、本所律师同意银河电子在其关于本次业绩补偿事宜申请提交的材料中自行引用或按照相关主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；



5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于会计审计、投资决策等非法律事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、数据、审计等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；



6、银河电子已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；



7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对银河电子向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本法律意见书所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书；



8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、银河电子、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书；



9、本法律意见书仅供银河电子相关股东实施业绩补偿之目的使用，不得用于其他任何目的。



综上，本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：



一、购买资产及业绩承诺补偿的基本情况



（一）购买资产的基本情况



2015年8月4日，银河电子及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权（以下简称“标的股权”）。



其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次收……
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