公告日期：2018-05-08

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-063



金字火腿股份有限公司



关于收到中国证监会浙江监管局文件的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误



导性陈述或重大遗漏。



2018年5月2日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）收到中



国证监会浙江监管局下发的文件浙证监公司字[2018]78 号《监管问询函》。根



据监管部门的要求，现将问询函内容公告如下：



监管问询函



金字火腿股份有限公司：



近期，你公司发布了《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟以现金方式购买江苏晨牌药业集团股份有限公司81.23%股权。现请你公司就下列事项作出书面说明，并于2018年5月11日前报送我局（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司预案释义部分）。



一、晨牌药业帐面净资产13,880.25万元，评估预估值130,018.55万元，



增值率836.72%。经交易各方协商，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%



股份的初步作价为 105,599 万元。请结合主要增值资产详细说明评估增值的合



理性，以及本次关联交易作价的公允性，并请评估师发表意见。



二 、本次重组交易对方均为有限合伙企业，交易对方的执行事务合伙人均



为中钰健康（系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业），中钰资本的实际控制人为你公司董事长禹勃。本次交易构成关联交易，请说明是否存在利益输送的可能性及原因，并请法律顾问发表意见。



三、根据《购买资产之盈利预测补偿协议》，娄底中钰和禹勃承诺晨牌药业在2018年度至2020年度期间净利润分别不低于9,200万元、10,700万元及12,300 万元。晨牌药业 2016 年、2017 年归属于母公司股东的净利润分别为7,868.67万元和7,589.62万元（未经审计），请说明业绩承诺的合理性及实现



的可能性，同时请会计师发表意见。娄底中钰和禹勃对于业绩承诺的实现是否提供保障措施，如是，请具体说明。



四、根据预案，标的公司曾进行多次增资及股权转让。请详细说明交易对方取得标的公司的股权价格，并分析与你公司本次购买价格的差异及原因。



五、请说明你公司本次收购晨牌药业81.23%股权涉及资金的来源情况，直



至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后期还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划），上述资金安排对公司生产经营的影响。



浙江证监局



2018年5月2日



特此公告。



金字火腿股份有限公司董事会



2018年5月8日




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