公告日期：2024-04-30

福州达华智能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定、审查董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员
担任，主任委员（召集人）由董事会选举产生。

薪酬委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任委员（召集人）职责。

第八条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第十条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委
员。

第十二条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限


第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；

（二） 薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划，并对公司股权激励计划的实施进行管理。

（六） 董事会授权的其他事宜。

第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应……
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