公告日期：2017-07-18

中国中投证券有限责任公司

关于天津汽车模具股份有限公司

行使“汽模转债”提前赎回权利的保荐意见

中国中投证券有限责任公司（下称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为天津汽车模具股份有限公司（下称“天汽模”、“发行人”或“公司”）2016年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司本次行使天汽模可转换公司债券（以下简称“汽模转债”）提前赎回权利的情况进行了审慎核查。具体如下：一、汽模转债的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39号文核准，天汽模于2016年3月2日公开发行了420万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000万元。

汽模转债于2016年3月24日起在深交所挂牌交易，2016年9月9日起进入转股期，转股起止日期为2016年9月9日至2022年3月2日）。经历次权益分派后，汽模转债目前转股价格为5.73元/股。

二、募集说明书关于汽模转债的有条件赎回条款

根据公司《可转换公司债券募集说明书》有关“有条件赎回条款”的约定：在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、本次触发汽模转债赎回的情形

公司股票自2017年6月5日至2017年7月14日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，已经触发《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2017年7月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于赎回“汽模转债”的议案》，决定行使汽模转债有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。

四、中国中投证券保荐意见

本次天汽模行使汽模转债提前赎回权，符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的要求及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，合法合规，同时天汽模按照《公司章程》及《董事会议事规则》履行了必要的审批程序，中国中投证券作为本次汽模转债发行上市的保荐机构，对天汽模本次行使汽模转债提前赎回权无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司行使“汽模转债”提前赎回权利的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 、

乔军文 李强

中国中投证券有限责任公司

2017年7月17日


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