公告日期：2016-03-23

北京市浩风律师事务所

关于天津汽车模具股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

引言

致：天津汽车模具股份有限公司

北京市浩风律师事务所(以下简称“本所”)接受天津汽车模具股份有限公司(以下简称“上市申请人”或“公司”)委托，担任上市申请人本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定，就上市申请人本次上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师已经得到上市申请人的保证，即上市申请人已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。上市申请人所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

4.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

5.本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

6.本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、本次上市的批准和授权

(一)上市申请人于2015年3月3日二零一五年第一次临时股东大会审议通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。

(二)2016年1月6日，中国证监会以证监许可[2016]39号《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准上市申请人向社会公开发行面值总额42,000万元可转换公司债券，期限六年。

(三)2016年3月3日，上市申请人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和对董事会授权有效期的议案》，决定将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权有效期延长二个月，即自2016年3月3日至2016年5月3日。

(四)2016年3月7日，上市申请人第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，上市申请人将于本议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。

经核查，本所律师认为：

1.上市申请人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并上市的决议，相关决议内容合法有效。上市申请人董事会具体办理本次发行可转换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。

2.上市申请人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。

3.上市申请人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关决议内容合法有效。

4.本次上市尚需获得深交所审核同意。

二、本次发行的主体资格

(一)上市申请人系依法设立的股份有限公司。经核查，上市申请人的设立已获得当时有效法律、法规、规范性文件并经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规法规及规范性文件的规定。

(二)上市申请人目前持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为120000000002793)。经核查，上市申请人历年均已通过了企业法人工商年检。

(三)本所律师审阅了上市申请人及其前身天津汽车模具有限公司的工商登记资料、验资报告、历次股东(大会)、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的《审……
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