公告日期：2023-10-28

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范大股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对大股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：

1．直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

2．持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

3．在公司股东名册中持股数量最多的股东；

4．中国证监会认定的其他情形。

第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 公司大股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人
不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第六条 大股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条 对公司违法行为负有责任的大股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。

第八条 大股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。

大股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

大股东、实际控制人发生变化的，新的大股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

大股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关大股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

第九条 大股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第十条 大股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

(一)直接和间接持有公司股票的情况;


(二)有无因违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;

(三)关联人基本情况;

(四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第十一条 大股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
(二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；

(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；

(七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承
诺。

第十二条 大股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但不限于下列情形：

1. 要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用；

2. 要求公司委托其进行投资活动；

3. 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

4. 要求公司代其偿还债务；

5. 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

6. 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方……
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