公告日期：2018-04-26

骅威文化股份有限公司



关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司



2017年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月完成发行股份及



支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“星生园”）2017 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。



一、公司重大资产重组情况



2015年5月28日，公司与汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、



胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司及星生园签署附生效条件的《骅威文化股份有限公司与浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金方式向汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司购买其合计持有的星生园100%股权，交易价格为120,000.00万元。公司采取发行股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行股份支付84,000.00万元，以现金支付36,000.00万元。



2015年9月18日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2153



号《关于核准骅威文化股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件： 核准公司向汤攀晶发行 27,559,055 股股份、向朱群发行12,034,120股股份、向任海燕发行7,165,354股股份、向徐夏忠发行2,094,488股股份、向杜军发行1,377,952股股份，向胡建中发行1,028,871股股份，向王亚文发行 551,181 股股份，向浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,874,015股股份，向浙江华睿点金创业投资有限公司发行1,433,070股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,009,366股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。



2015年9月24日，星生园完成股东变更的工商登记手续。



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月2日出具《股



份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将列入公司的股东名册。



二、业绩承诺情况



汤攀晶、王力、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、胡建中、王亚文、浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司承诺星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。



如在承诺期内，星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当年度期末星生园累计承诺净利润数－截至当年度期末星生园累计实现净利润数）÷承诺期内各年度星生园承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。



如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由公司或星生园向汤攀晶、朱群、任海燕支付。



三、实际盈利情况



根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字



[2018]G17035710046号《审计报告》，星生园2017年度归属于母公司所有者的



净利润为17,364.11万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润



为16,730.81万元。上述金额是考虑了业绩奖励的条款。



若不考虑业绩奖励计提的影响，星生园2017年度归属于母公司所有者的净



利润为 17,470.13 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为



16,836.84万元。



四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明



考虑业绩奖励的影响：星生园2017年度实际盈利数高于承诺盈利数205.81



万元。不考虑业绩奖励的影响：星生园 2017 年度实际盈利数高于承诺盈利数



311.84 万元。



骅威文化股份有限公司董事会



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