公告日期：2018-12-18

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。

第二条本规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、公司章程以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。

第二章 董事会职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权和公司章程规定范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员设置及议事规则；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；派出股权代表，对全资和控股子公司行使出资人的权利；

（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核评价；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（十八）法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限；

超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议并决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的重大交易事项，包括但不限于对外投资、资产抵押、公司担保、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营；

（三）与关联自然人发生的金额在30万元－300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5%之间的关联交易；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。

第六条根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。

第三章 董事会会议及通知

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会、二分之一以上独立董事、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十一条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件
的方式通知全体董事和监事及列席会议人员。

如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；

（四）提议会议召开的时间、地点和方式……
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