公告日期：2021-02-03

股票代码：002496 公司简称：辉丰股份 公告编号 ：2021-009
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于深交所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辉丰股份”）
于 2021 年 1 月 21 日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2021】第 8 号，以下简称“问询函”）。公司董事会及中介机构等对此及时、认真的展开了核查。现就问询函的问题回复如下：
近期，我部接到投诉称，2018 年 7 月你公司与河北佰事达商贸有限公司签
订《股权收购协议》，约定以 2.7 亿元购买石家庄瑞凯化工有限公司 49%股权，上述事项仅在定期报告中进行披露且披露内容与协议内容不符。

1、请你公司详细说明上述《股权收购协议》的主要条款，包括但不限于股权转让内容及价格、转让款支付方式、承诺事项、交割安排等。

回复：《股权收购协议》约定，河北佰事达商贸有限公司（乙方）将其持有的石家庄瑞凯化工有限公司（丙方）49%的股权以 27,000 万元价格转让给江苏辉丰生物农业股份有限公司（甲方）。本次股权转让款采取分期付款的方式支付，并约定每一期股权转让款的 50%用于从二级市场购买甲方股票：1、本协议签署
之日起 15 日内，预付 10%；2、在甲方经相关部门批准制剂复产后 30 日内预付
20%；3、自乙方或乙方指定方收到甲方累计 30%的股权转让款后 10 日内，乙方应协助丙方办理完将乙方持有丙方 49%的股权向甲方转让的工商变更登记手续；4、甲方经相关部门批准任何一个原药生产装置复产后 30 日内预付 20%；5、甲
方经相关部门批准累计 5 个原药生产装置复产后 30 日内，支付剩余 50%。

乙方及丁方（郭俊辉）承诺：乙方或乙方指定方收到每笔股权转让款后 6个月内未按约定比例购买甲方股票，构成根本违约，乙方应自发生违约行为之日起 10 天内向甲方支付相当于该笔股权转让款中应用于购买股票金额的 30%的违约金，丁方对此承担连带赔偿责任。另外乙方及丁方（郭俊辉）对瑞凯化工的后
续生产经营、合法合规性、财务状况等进行了承诺。

因股权转让方未按照《股权收购协议》3.1.1 条约定履行，致使股权转让交割存在不确定性。

2、请你公司对照《股票上市规则》，补充说明上述《股权收购协议》是否达到临时报告的披露标准，你公司是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

回复：2017 年末公司及交易标的的资产状况：

单位：亿元

2017 年末公 2017 年公司营 2017 年公司 2017 年末

司资产总额 81.2 业收入 39.51 净利润 4.08 公司净资 37.79
产

2017 年末交 2017 年交易标 2017 年标的

易标的资产 2.44 的营业收入 1.05 净利润 0.25 交易金额 2.7

总额

占比 3.00% 2.66% 6.13% 7.14%

根据深交所《上市规则》（2018）9.2 条规定，《股权收购协议》约定交易未达到临时信息披露的标准，股权转让交易金额在董事长的审批权限之内，已履行了审议程序并已在公司定期报告中予以披露，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

3、你公司在 2018 年年报、2019 年年报、2020 年半年报中披露“本公司拟
以自有资金收购河北佰事达商贸有限公司持有的石家庄瑞凯公司 49%的股权，待石家庄瑞凯公司经审计评估后，双方确定具体的股权交易价格”。

（1）请你公司结合《股权收购协议》的相关条款，说明上述协议签署时是否已确定交易价格，股权交割是否需要审计评估，定期报告中的披露内容是否真实、准确、完整。

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