公告日期：2018-08-25

光大证券股份有限公司

关于

广州雪松文化旅游投资有限公司要约收
购希努尔男装股份有限公司

之

2018年第二季度持续督导意见

二〇一八年八月


光大证券股份有限公司

关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购

希努尔男装股份有限公司

之2018年第二季度持续督导意见

2017年6月13日，广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅”或“收购人”）与新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、新郎 希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）、山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”），收购上述交易对手方所合计持有希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“上市公司”）200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数的62.51%），通过受让上述股份，雪松文旅将取得希努尔的控制权。

2017年6月27日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），雪松文旅自2017年6月28日起向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“君凯投资”）以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约（以下简称“本次要约收购”），要约收购期限为：2017年6月28日至2017年7月27日。

2017年8月2日，希努尔公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2017年6月28日至2017年7月27日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为1户，共计50股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数110,484,030股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受要约的希努尔股份50股。本次要约收购股份的过户手续已于2017年7月31日
办理完毕。至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

2018年8月15日，希努尔披露了2018年半年度报告，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次要约收购希努尔的收购方财务顾问，持续督导期从雪松文旅公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即自2017年6月27日至2018年8月1日）。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合希努尔2018年半年度报告，出具持续督导期（即自2018年4月1日至2018年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

一、要约收购履行情况

2017年8月2日，希努尔发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-031），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2017年6月28日至2017年7月27日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为1户，共计50股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数110,484,030股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受要约的希努尔股份50股。本次要约收购股份的过户手续已于2017年7月31日办理完毕。

至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本持续督导期内，雪松文旅遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对希努尔的股东权益。

本持续督导期内，雪松文旅、希努尔按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。


三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的……
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