公告日期：2018-08-23

光大证券股份有限公司



关于深圳证券交易所



《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》

的回复及核查意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：



希努尔男装股份有限公司（ 以下简称“ 希努尔”或“公司 ”）收到深圳证券交易所《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第630号）。作为希努尔本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”） 发表核查意见如下：



问题1、请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。



一、独立财务顾问的工作进展



1、重组启动阶段



（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；



（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。



2、尽职调查阶段



（ 1 ）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；



（2）会同上市公司代表、中喜会计师事务所（特殊普通合伙 ）、广东华商律师事务所 、广东中广信资产评估有限公司等中介机构前往云南丽江

史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；



（ 3 ）根 据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。



二、预计进度



独立财务顾问后续工作计划及进度如下：



（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；

（ 2 ）与评估机构加强沟通，关 注评估方法的合理性及评估价值的公允性；



（3）继续推进交易协议的协商和签署工作；



（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。



问题3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展 、公司股票停牌的合规性 、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。



一、重组事项的真实性



公司股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。希努尔依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。



公司与中介服务机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。公司已与交易对方广州幸星传媒有限公司签署了《股权转让意向书》，并委派中介服务机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作。



业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务，对重组进展进行了公告。



经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照相关法律法规履行了相关程序，2018年6月6日开始停牌，2018年6月8日召开中介机构协调会，聘请相关中介机构于2018年6月11日赴丽江展开对标的公司现场尽职调查、审计、评估等工作，尽调过程中与中介机构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案。截至本核查意见出具日，公 司重大资产重组相关工作仍在推进中。



二、筹划重组事项具体进展



公司自停牌以来，积极组织各方推进本次重大资产重组的各项工作，主要进展情况如下：



1、2018年6月4日，公司与交易对方广州幸星传媒有限公司沟通探讨合作及重组意向，并与其签署《股权转让意向书》。



2、因筹划重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月6日开始起停牌。



3、为保证本次重大资产重组顺利进行，经慎重筛选，公司拟聘请光大证券作为独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，广东华商律师事务所作为法律顾问 、广 东中广信资产评估有限公司作为资产评估机构。



4、2018年6月8日，公司与各中介机构召开中介协调会，商讨本次项目日程和各方工作内容 。初步确定以发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。





5、2018年6月11日 ，各中介机构赴云南省丽江市对标的公司展开现场尽职调查。公司协调标的公司根据中介机构尽职调查资料清单提供资料，配合尽职调查工作。



6、2018年7月5日，公司预计无法在2018年7月5日前披露预 案（或报告书 ），申请继续停牌。



7、2018年8月3日，因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚未完成 ，公 司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票申请继续停牌。



8、与……
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