公告日期：2018-08-23

证券代码： 002485 证券简称： 希努尔 公告编号： 2018-068

希努尔男装股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

希努尔男装股份有限公司（ 以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 16 日收到深圳证

券交易所中小板公司管理部发出的《 深圳证券交易所关于对希努尔男装股份有限公

司的问询函》（中小板问询函【 2018】第 630 号）， 公司收到函件后高度重视并就关

注的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：

1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，

包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明截至目前未能披

露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；

请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。

一、公司在停牌期间筹划重组事项的具体进展

回复：

时间 事项 具体内容

2018 年 6 月 4 日 签署重组意向性协议

公司与丽江玉龙花园投资有限公司、 丽江晖龙旅游

开发有限公司（简称“标的公司”）股东签署了《股

权转让意向书》

2018 年 6 月 6 日 重大资产重组停牌 公司筹划重大资产重组，申请 2018 年 6 月 6 日起

开始停牌。

2018 年 6 月 8 日 中介机构协调会 公司与各中介机构召开中介协调会， 商讨本次项目

日程和各方工作内容。

2018 年 6 月 11 日

至今 尽职调查

各中介机构对标的公司展开尽调工作，包括提交尽

职调查清单、与公司签署保密协议、登记内幕信息

知情人信息， 展开包括财务、法律、业务、 评估等

在内的各项尽职调查。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

时间 事项 具体内容

2018 年 7 月 5 日 公告延期复牌申请 公司预计无法在 2018 年 7 月 5 日前披露预案（ 或

报告书），申请继续停牌。

2018 年 8 月 3 日 召开董事会， 申请继

续停牌

因重组涉及的尽调、审计、 评估等相关工作尚未完

成， 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关

于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，

经向深圳证券交易所申请，公司股票申请继续停

牌。

截至目前

公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工

作；交易方案的具体细节仍在磋商中， 公司与交易

对方尚未签署正式协议；各中介机构对交易标的尽

调工作仍在进一步推进中，并就交易方案及可能涉

及的问题进行反复沟通和审慎论证。

二、目前未能披露重组方案的原因及是否存在导致重组事项缓慢、构成实质性

障碍的因素

回复：

自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但

由于本次重组涉及两家标的公司， 工作量较大，此外，标的资产隶属于云南丽江古

城，云南丽江古城是中国历史文化名城，并于 1997 年被列入《世界遗产名录》，属

于世界物质文化遗产。 由于该地域的重要文化地位和生态保护措施，尽职调查涉及

范围较广，部门较多， 相关审批程序较为复杂。

截至目前，本次重组所涉及的尽职调查、审计、 评估等工作尚未完成，预评估

值尚未形成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，

并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而

披露本次重组的方案。

上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。

三、 中介机构工作进展及预计进度

独立财务顾问：

根据光大证券股份有限公司出具的文件，其工作情况如下：

（ 一） 独立财务顾问的工作进展

1、重组启动阶段

（ 1）协助上市公司设计本次收购的交易结构， 论证交易方案；

（ 2）与公司签署保密协议， 登记内幕信息知情人员信息。

2、 尽职调查阶段

（ 1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单， 收集尽职调查相关资料；

（ 2）会同上市公司代表、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师

事务所、广东中广信资产评估有限公司等中介机构前往云南丽江标的公司所在地进

行现场尽职调查， 对标的公司财务状况、 主营业务、历史沿革、 资产权属状况、行

业等相关信息进行核查；

（ 3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。

（二） 预计进度

独立财务顾问后续工作计划及进度如下：

（ 1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料， 推进尽职调查工作；

（ 2）与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；

（ 3）继续推进交易协议的协商和签署工作；

（ 4）督……
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