公告日期：2024-04-20

烟台双塔食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作实施细则

2024 年 4 月


烟台双塔食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作实施规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全本公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定 公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、
财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。

第八条公司考核部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三) 按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

(四)制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见;


(五)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担;

(六)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当;

(七)董事会授权的其他事宜。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得。

第四章 决策程序

第十三条董事会办公室应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料,以供其决策:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:


(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,三个工作日内报公司董事会。……
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