公告日期：2019-10-18

成都市新筑路桥机械股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇一九年十月

成都市新筑路桥机械股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都市新筑路桥机械股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（192226 号）（简称
“反馈意见”）已收悉。成都市新筑路桥机械股份有限公司（简称“新筑股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所、会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。

本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。


目 录

问题 1：本次非公开发行股票认购对象为控股股东全资子公司四川发展轨交投资。请申请人：（1）补充披露本次发行是否取得有权国资部门的批复；（2）补充披露控股股东不直接认购而由四川发展轨交投资参与本次认购的原因，四川发展轨交投资参与认购是否履行相应的决策程序；（3）补充披露四川发展轨交投资认购资金来源，是否对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形；（4）补充说明四川发展轨交投资参与认购是否需要履行豁免要约收购程序；（5）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.... 5问题 2：关于同业竞争。根据申请文件，控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资目前主要从事轨道交通相关业务，控股子公司四川发展国冶建设投资有限公司经营范围中含有轨道交通项目的投资、咨询、管理等相关业务。请申请人结合上述两家公司的业务开展情况，补充说明其与控股股东及其控制的企业之间是否存在同业竞争、不存在同业竞争的理由是否充分，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，报告期内控股股东和实际在控制人是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形。请保荐机构核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项和第十条第（四）项的规定发表明确意见。
......16问题 3：报告期内，申请人三年一期的扣非归母净利润均为负值。另外，最近一期末申请人合计 21.9 亿元的资产所有权受到限制。请申请人：（1）结合行业情况、公司地位、竞争优劣势、可比公司情况等，说明公司报告期内持续亏损的原因及合理性，公司是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施；（2）大额资产受限制的原因及合理性，报告期内还款是否正常，资产受限情形是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及会
计师发表核查意见。...... 22问题 4：报告期内，申请人非经常性损益较高，主要为非流动资产处置收益及政府补助。请申请人补充说明：（1）非经常性损益的具体内容及确认依据，涉及资产处置的，说明资产处置的定价依据及其公允合理性，是否涉及关联交易，关联
交易回避表决情况；（2）前述资产处置转让款项回收情况，是否存在未及时收回的情形，是否涉及关联方资金占用，新筑通工股权转让款延期回款并不计息的合理性，是否侵占上市公司股东利益；（3）转让所持新筑通工股权继而放弃增资优先认缴权后又以自有资金向其增资的原因及合理性，股权转让及增资定价是否存在显著差异，增资定价是否公允合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。.. 36问题 5：报告期内，申请人应收票据及应收款金额逐年大幅增加，最近一期末金额为 18.4 亿元。请申请人补充说明：（1）应收账款前五大客户明细，与销售收入客户分布是否匹配；（2）应收票据及应收账款金额逐年大幅增加的原因及合理性，与公司收入规模是否匹配；（3）应收票据及应收账款减值计提情况，减值准备计提的充分性、合理性；按其他方法计提坏账准备的应收账款的具体内容，区分该类组合的原因，分期收款方式结算的货款是否应划分至长期应收款。请保荐
机构及会计师发表核查意见。......50问题 6：报告期内，申请人存货余额逐年大幅增加，最近一期末存货余额为 9.9亿元，金额较高。请申请人补充说明存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入规模相匹配，存货跌价准备计提依据，相关减……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。