公告日期：2019-07-29

证券代码：002477 证券简称：*ST 雏鹰 公告编号：2019-114
雏鹰农牧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 295 号），公司立即组织相关部门认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
一、截至 2019 年 7 月 24 日，公司股票价格已连续十四个交易日低于面值。请
结合本次交易的必要性，说明是否存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。

回复：受多种因素影响，目前公司现金流紧张，公司贷款、货款等未能按期偿还支付。针对公司现状，公司采取了多种方式解决债务危机，包括但不限于：以公司存货偿付债权人本息，目前已交割的货物 1.37 亿元；开展债务重组，目前已与部分债权人签订框架协议，尚未签订正式协议，尚未有实质性进展；将公司部分未利用猪舍等固定资产租赁给第三方，短期内可补充公司流动资金。此次公司与供应商签订合作协议，开展生猪养殖业务，是公司解决债务方案的一项新的尝试，主要说明如下：

生猪养殖成本 70%以上是饲料、药品成本，鉴于近两年公司资金紧张，饲料、
药品等相关供应商款项支付不及时，对供应商的经营造成了较大影响；同时，受资
金紧张、非洲猪瘟禁运等因素影响，公司生猪销售量有较大幅度的下跌，尤其是自2019 年 3 月份以来，养殖场空栏较多，造成猪舍闲置、利用率低。鉴于此，经与供应商协商，为了盘活公司资产，尽快解决供应商的债务问题，结合生猪市场行情，公司计划与供应商成立生猪养殖公司，由公司提供猪舍，供应商以债权+种猪出资，开展生猪养殖业务。

未来，公司仍将会结合市场情况，积极与各债权人探讨合适的债务解决方案，缓解公司债务危机。

方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸是给公司长期提供兽药疫苗和饲料原料的供应商，深耕生猪行业多年，基于他们对生猪养殖行业的了解和目前养猪的高回报预期，愿意与公司合作养猪，未来公司将逐步与其他供应商协商此类合作模式。

公司在公告披露时已充分揭示各种风险，公司的本意是通过合作成立养殖公司来解决供应商的债务问题，并盘活资产，扩大生猪养殖规模，以便达成共赢的局面，不存在利用信息披露影响股票交易、抬拉股价的情形。

二、关于出资方式，请补充说明以下内容：

1、公告显示，方牧商贸、牧康贸易、牧达商贸拟以债权和种猪出资，根据国家工商行政管理总局令第 64 号《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定，新公司能否顺利工商登记注册存在一定的不确定性。请说明上述合作方使用债权加种猪出资是否符合法律法规的规定，新公司在注册过程中是否存在法律障碍，并结合相关法律法规说明公告中所述不确定性的具体情况。

2、公司拟用于出资的猪舍的具体情况，包括但不限于所在地区、占地面积、账面价值、评估价值、目前的使用状况以及是否存在权利受限的情形。


3、请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：1、（1）从法律法规层面分析

①《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

本次交易中合作方以持有对公司的应收账款出资，即债权出资。债权属于财产性权利，是可以评估的；同时，根据《合同法》第七十九条的规定，债权是可以依法转让的。因此，债权符合《公司法》第二十七条对于出资形式的要求。种猪为实物资产，可以评估作价并依法转让，因此，也符合《公司法》第二十七条对于出资形式的要求。

综上，公司认为合作方以债权+种猪出资是符合《公司法》的规定。

②国家工商行政管理总局令第 64 号《公司注册资本登记管理规定》第七条的规
定, 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。用于出资的债权应当是对中国境内设立的公司的债权且满足下列情形之一:

a 债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决
定或者公司章程的禁止性规定;

b 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

c 公司破产重整或者和解期间,列入经人民法……
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