公告日期:2023-08-16
证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2023-026
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于业绩承诺方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 7 月 30 日,山东宝莫生物化工股份有限公司(下称“公司”)召开
了第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》,同意全资子公司成都宝莫矿业有限公司(下称“成都宝莫”)与公司的关联方成都磐石矿业合伙企业(下称“磐石矿业”)以现金方式认购醴陵市日景矿业发展有限公司(下称“目标公司”)新增注册资本,即:交易作价按照目标公司 100%股东权益价值为人民币 3.9 亿元进行,成都宝莫以现金人民币 80,000,000.00 元认购目标公司 38,095,716.15 元新增注册资本,对应交易后目标公司 16.41%的股权。同时,目标公司原实际控制方蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司(下称“众鑫实业”)向成都宝莫和磐石矿业做出了业绩承诺(下称
“原业绩承诺方案”),具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
2023 年 8 月 12 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于业绩承
诺方案调整的议案》,同意对原业绩承诺方案进行调整。公司全体独立董事发表了同意的独立意见,关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决,具体内容详见披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第八次会议决议的公告》以及《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次业绩承诺方案调整事项尚需提交公司股东大会审议。
一、原业绩承诺方案概述
2022 年 7 月 30 日,成都宝莫(甲方)、磐石矿业(乙方)、目标公司(丙方)、
蔡建军(丁方)、众鑫实业(戊方)签署《增资协议》,《增资协议》第八条约定,丁方与戊方(下称“承诺人”或“业绩承诺方”)向甲方、乙方做出如下业绩承诺:
8.1、各方同意,业绩承诺方的业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度、2025
年度,即 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日,每一年度均指该年 1 月 1 日至
12 月 31 日。
8.2、业绩承诺方承诺:目标公司铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目于 2023 年
6 月 30 日前建成并投入试生产,该项目在业绩承诺期内黄金产量应达到如下标准:
(1)2023 年黄金产量不低于 200,000 克;
(2)2024 年黄金产量不低于 850,000 克;
(3)2025 年黄金产量不低于 900,000 克。
8.3、各方一致同意,本次交易完成后,目标公司将聘请甲方乙方共同认可的具有相应资质的机构,在业绩承诺期间每一年度结束之日起 3 个月内,对目标公司 2023 年、2024 年、2025 年的黄金实际产量进行鉴定并出具相应书面报告,以此确认目标公司在业绩承诺期间黄金实际产量。
8.4、若根据本协议第 8.3 条所述机构的鉴定结果,目标公司业绩承诺期间任一年度黄金实际产量未达到承诺产量的,业绩承诺方应以现金方式对投资方进行补偿。
业绩承诺方应向投资方补偿金额按照下列计算公式计算:
应向甲方/乙方补偿金额=(当年黄金承诺产量 - 当年黄金实际产量)╳(公司当年克金销售平均价╳(1-矿产资源税税率)- 当年克金生产成本)╳ 75% ╳(甲方/乙方于目标公司持股比例)。
当年黄金实际产量(克)=本年黄金销售量(克)+ 期末库存黄金量(克)-期初库存黄金量(克)。当年克金生产成本指=(当年主营业务成本-当年折旧摊销)/当年黄金实际产量。
8.5、各方同意,若目标公司业绩承诺期间任一年度黄金实际产量未达到承诺产量的,甲方和乙方应于本协议第 8.3 条所述鉴定结果出具之日起 10 日内向业绩承诺方发出书面通知,业绩承诺方应于收到书面通知之日起 10 日内,按照前述
8.4 条约定的计算公式和标准向甲方和乙方足额支付完毕业绩补偿价款。就本协议项下业绩补偿等义务,业绩承诺方各方就业绩补偿价款和支付承担连带责任。
8.6、各方……
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