公告日期：2024-04-10

福建榕基软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则

福建榕基软件股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建榕基软件股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本细则。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 本细则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


福建榕基软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 本细则第五条、第六条第一款第(一)项至第(三)项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经全体独立董事过半数同意，可以不受前述通知时限限制。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。

第十三条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：


福建榕基软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则

(一)会议召开的时间、地点、方式；

(二)会……
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