公告日期：2018-08-04

中信建投证券股份有限公司

关于

金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

二〇一八年八月


中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受金正大生态工程集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：中信建投证券/独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问

公司/上市公司/金正大 指 金正大生态工程集团股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工
本独立财务顾问核查意 程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指

见/本核查意见 交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意
见

金正大采用发行股份的方式购买农业基金、东富
本次交易/本次发行股 指 和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金持有的农份购买资产

投公司合计66.67%股权

本次发行/本次发行股 金正大因购买农投公司66.67%股权而向农业基
指 金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金
份

等5名特定对象非公开发行股份

农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、
交易对方 指

谷丰基金

农业基金 指 中国农业产业发展基金有限公司

东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限
东富和通 指

合伙）

京粮鑫牛 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）
种业基金 指 现代种业发展基金有限公司

谷丰基金 指 江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）

各方/交易各方 指 金正大及各交易对方

农投公司/标的公司 指 金正大农业投资有限公司

标的资产/交易标的 指 农投公司66.67%的股权

农商公司 指 农商一号电子商务有限公司，农投公司的全资子

宁波梅山保税港……
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