公告日期：2018-04-27

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-042



金正大生态工程集团股份有限公司



第四届董事会第十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、会议召开情况



2018年4月25日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2018年4月13日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬、独立董事王蓉、王孝峰、李杰利现场出席了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。



二、会议审议情况



经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：



1、审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文。



表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。



《2018年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告》正文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。



2、审议通过《关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》。



公司董事长万连步先生、董事崔彬先生为公司发行股份购买资产标的公司金正大农业投资有限公司的董事，系关联董事，对本议案回避表决，其他董事参与了本议案的表决。



表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。



具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的公告》。



3、审议通过《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》。



公司拟通过发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的金正大农业投资有限公司66.67%的股权（以下简称“本次交易”）。



因本次交易之股票发行价格调整机制作出相应修改，董事会同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产补充协议》。



公司董事长万连步先生、董事崔彬先生为公司发行股份购买资产标的公司金正大农业投资有限公司的董事，系关联董事，对本议案回避表决，其他董事参与了本议案的表决。



表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。



4、审议通过《关于调整发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成交易方案重大调整的议案》。



根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的规定，以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司对发行股份购买资产的发行价格调整机制进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此不构成本次交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。



公司董事长万连步先生、董事崔彬先生为公司发行股份购买资产标的公司金正大农业投资有限公司的董事，系关联董事，对本议案回避表决，其他董事参与了本议案的表决。



表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。



三、备查文件



1、公司第四届董事会第十二次会议决议



2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见



3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



特此公告。



金正大生态工程集团股份有限公司董事会



二〇一八年四月二十七日




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