公告日期：2018-10-22

二六三网络通信股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

1、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录4号》规定的禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。


5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划。
二、关于2018年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司2018年限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立以2017年归属于母公司净利润3,099万为基数，2019年、2020年归属于母公司净利润分别不少于16,200万元、21,000万元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务
报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
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