公告日期：2018-10-22

2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法

（2018年10月）

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事和高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事和高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事和高

1、公司层面业绩考核要求

业绩考核指标：净利润

本计划的解除限售/行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/行权期 业绩考核目标

限制性股票/股票期权 以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归第一个解除限售/行权期 属于母公司净利润不少于16,200万元
限制性股票/股票期权 以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归第二个解除限售/行权期 属于母公司净利润不少于21,000万元

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面业绩考核要求

（1）限制性股票激励计划

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：

①公司董事、副总裁JIEZHAO、李玉杰；副总裁梁京、忻卫敏；投资部总
经理杨平勇五人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

等级 A B C

解除限售比例 100% 50% 0%

若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授

考核制度》

等级 A B

解除限售比例 100% 0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考核进行解除限售。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。

（2）股票期权激励计划

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若……
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