公告日期：2023-12-30

二六三网络通信股份有限公司

独 立董事制度

（2023 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为建立和完善现代企业制度，规范二六三网络通信股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第五条 独立董事应按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要
求，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；其中至少包括 1 名会
计专业人士。


第二章 任职条件

第七条 独立董事是自然人。

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所及《管理办法》要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；

（九）在其他 3 家以上（含 3 家）上市公司兼任独立董事；

（十）中国证监会、交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配……
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