公告日期：2023-12-12

天齐锂业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第六届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为建立、完善天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深圳证券交易所股票上市规则》统称“《上市规则》”）、《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《规范运作指引》《上市规则》《公
司章程》的相关规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，在不影响本工作细则一般性的前提下，薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本细则所称的高级管理人员是指公司由《公司章程》规定的高级管
理人员，包括总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立非执行董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人在薪酬与考核委员会委员内选举，经全体委员二分之一以上通过，并报请董事会批准产生。


薪酬与考核委员会召集人（或在其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出席公司的年度股东大会，并准备在会上回答股东关于薪酬与考核活动的任何问题。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被公司股票上市地证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有绩效管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由人力资源部和董事会办公
室人员构成。人力资源部主要负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，完成会议记录，并执行薪酬与考核委员会的有关工作部署和决议等；董事会办公室主要负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督工作部署和决议的执行情况，及时将决议执行情况向董事会及董事会薪酬与考核委员会汇报等。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）审议高级管理人员的岗位工作职责；

（二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议；在经营年度中，当出现下列情况时：

1、公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；

2、公司出现经营亏损；


3、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；

4、公司高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不利影响等；

董事会薪酬与考核委员会有权调整（或要求调整）公司高级管理人员当年或以后年度的薪酬方案；

（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及构架、薪酬标准及考核目标，就设立正规而透明的程序制定薪酬政策，以及就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（……
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