8.4亿!“并购弄潮儿”被并购,众应互联与炫踪网络,卖的不止是壳 阿嘎啊 百家号
完美凯凯
2018-03-31 14:10:27
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8.4亿!“并购弄潮儿”被并购,众应互联与炫踪网络,卖的不止是壳
阿嘎啊
百家号02-28 17:44
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新浪微博发起设立的炫踪网络,国内最大出海游戏平台,收购众应互联控制权?
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小汪说
昨日(2月26日)众应互联发布控制权转让详式变动书,宣布拟将控制权转让给炫踪网络及李化亮。
众应互联,实际上就是去年底刚刚完成更名的上市公司金利科技。社群内的小伙伴对这家公司都不陌生,作为并购市场上的弄潮儿,在2015年实际控制人变更之后,金利科技连续多次并购,实现向游戏电子商务平台企业的转型,与此同时市值涨幅一度超过400%。
在2016年底,金利科技的市值高达百亿。2017年由于重组连续两次上会失败,金利科技的市值有所下跌,但目前仍然有70亿元。
本次协议转让,代表入主金利科技三年,推动金利科技收购香港摩伽、彩量科技、微屏软件等多家企业的原实际控制人郭昌玮,正式放弃控制权。
并购弄潮儿,反而被并购,这背后又发生了什么呢?
不得不提到的是本次交易收购方深厚的产业背景。
交易买方炫踪网络,是目前国内最具影响力的游戏出海平台,由李化亮及其家族与新浪在2011年共同发起设立,是Facebook排名前十的应用开发商,运营的产品覆盖全球超过200多个国家。股东中更是包含红杉资本、IDG、云峰基金、创新工场等一众明星投资人。
小汪@并购汪@添信资本认为,这一次交易非常值得研究。交易背后实际上突显出的是,作为并购标的,A股上市公司的价值正在越来越受到重视。现下的A股市场二八分化日益加剧,很多股票与公司在二级投资者眼中已经避之唯恐不及,却受到了产业资本甚至产业集团的青睐。
这背后又什么样的价值驱动逻辑的改变,又会延伸出怎样的投资机会?
在《2018并购汪市场观察》中,小汪@并购汪@添信资本不仅对去年所有控制权转让交易进行了专题数据统计分析,还对控制权及壳交易市场的整体趋势变化进行了深度的阐述,其中特别分析了产业集团作为买方的影响,感兴趣的朋友可以参考。本文,小汪先来介绍本次交易。
01
金利科技,并购弄潮儿
金利科技是一家典型的通过并购实现大转型的上市公司。
1.1
新实控人入主,转型游戏虚拟电商平台
2010年金利科技上市,原本控股股东为SONEMINC.,主营业务为表面材料应用。上市后,金利科技的净利润逐年下降,并于2014年出现大额亏损。2015年,SONEM INC.将控制权转让给郭昌玮。郭昌玮成为金利科技的实际控制人。
随后,金利科技推出重大资产购买、出售暨关联交易,以现金形式,作价3.06亿欧元(人民币约21.84亿元)收购了Mikel Alig持有的香港摩伽100%的股权,并出售了除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
通过上述重组,金利科技向游戏领域转型。香港摩伽旗下的MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台,平台上有卖家和海量的游戏玩家,是欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一。
Mikel Alig为香港摩伽作出业绩承诺:在2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于0.28亿欧元、0.39亿欧元和0.56亿欧元(连续3年同比增长43%)。
香港摩伽的业绩实现率在2015年、2016年分别为99.78%、87.25%。虽然并未达标,但还是为金利科技贡献了许多利润。
1.2
进一步收购微屏软件、彩量科技
在收购香港摩伽之后,金利科技的并购之路并未就此停止。
2016年9月,金利科技推出交易预案,宣布拟作价18.41亿元以22倍溢价收购微屏软件。微屏软件是一家互联网棋牌游戏公司,主营地方性棋牌游戏的运营。这一交易在2017年上会时被否重组委否决,成为2017年首例被否并购。重组委否决理由是资产定价的公允性以及盈利预测的缺乏合理依据。
此后,金利科技修改方案,将标的作价下调至17.67亿元,再次冲击上会。但却在上会前不久又赶上了减持新规的发布而被迫取消上会安排,二次冲击上会宣告失败。
连续两次上会失败之后,金利科技将交易调整为并购基金方案,拟联合海通并购资本、霍尔果斯摩伽、冉盛基金共同成立合伙企业,收购微屏软件28%股权。
与此同时,金利科技开始筹划对第三家公司彩量科技的收购。
彩量科技是一家主营iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发的公司。主要产品包括移动数字广告平台Mobcolor、中国广告管理分发平台Vcolor。2016年实现营收1.4亿、实现净利润0.2亿。
在2017年8月,金利科技以4.75亿元现金成功收购了彩量科技,交易完成过户。交易对方承诺彩量科技2017年度、2018年度和2019年度净利润分别不低于0.5亿元、0.6亿元和0.72亿元。
1.3
更名众应互联
新实控人郭昌玮入主后的不到两年时间里,金利科技连续筹划多次重组,可谓是不折不扣的并购弄潮儿。通过连续并购,金利科技由传统制造业彻底转型为游戏电子商务平台企业。
2017年11月,金利科技正式更名为众应互联。更名以后,其新的愿景是成为全球领先的互联网综合服务平台,打造大交易服务、大流量服务、大数据服务。
众应互联一方面准备强化目前现有的MMOGA平台业务,另一方面准备发展DSP,SSP,DMP平台开辟多元变现路径,同时构建大数据仓库及数据中心,以游戏业务平台服务商为基础业务,逐步向移动互联网综合平台服务商业务发展。
截至2017年前三季度,众应互联实现营业收入2.88亿元、实现归母净利润1.34亿元,总资产25.17亿元、净资产13.13亿元。
02
引入战略投资者炫踪网络
事实上,就在金利科技筹划收购彩量科技和微屏软件两个标的同时,2017年7月,金利科技发布公告称宣布引进战略投资者。这一战略投资者就是炫踪网络。
2.1
最具影响力的中国游戏出海平台
炫踪网络由李化亮及其家族和新浪在2011年共同发起设立,是目前国内最具影响力的游戏出海公司,先后被评为“上海市文化出口重点企业”、“2016年度上海市软件服务明星”。
最早炫踪网络负责开发了新浪微博上的第一款城市建设类社交游戏《微城市》。随着《微城市》的火爆,炫踪网络发展壮大,逐渐转型成为了集研发、孵化、发行、投资为一体的中国游戏出海平台。
目前炫踪网络运营的产品已超23款,覆盖18种语言、近全球90%、超过200多个国家和地区的海外市场,并且与Facebook、新浪、App Store, Google Play、Armor Games等国际社交平台和游戏平台形成了战略合作关系,是Facebook排名前十的应用开发商,是继Zynga之后在Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
炫踪网络投资人星光闪闪,早期投资人包括红杉资本、IDG、云峰基金、创新工场、德丰杰。2017年2月的B轮投资方包括华鑫证券、宁波银行、杉杉创投、久有基金、欧擎资本、湖南高新等等。
近两年,炫踪网络业绩增速极快,营业收入由2015年的0.72亿元上升至2.47亿元,净利润由0.18亿元跃升至1.50亿元。
2017年2月完成B轮融资之后,炫踪网络宣布启动A股上市计划。然而谁也没能想到,炫踪网络却选择先行入股了金利科技,成为了金利科技的战略投资者。随后,更是进一步收购了金利科技的控制权。
2.2
先行以战略投资者身份入股
2017年11月,炫踪网络通过旗下并购基金宁波瑞燊,分别受让众应互联原股东保格马特、FIRSTEX INC.、珠海长实持有的无限售流通股2,724,974股、9,005,552股、11,553,737股股份,合计持有了众应互联总股本的10%。
宁波瑞燊协议受让股份的价格为41.25元/股,总价款约为总价款11.24亿元,对应众应互联总市值112亿元。宁波瑞燊自有资金约占50%。
同时,炫踪网络旗下另一主体巢昺在二级市场通过集中竞价累计购买了7,362,335股众应互联股份,购买价格在25.94-29.50元之间,占上市公司总股本的3.16%。
因此2017年底炫踪网络已经作为战略投资者,通过瑞燊投资、巢昺合计持有众应互联 30,646,598股股股份,占总股本的13.16%,成为了众应互联的第三大股东。
2.3
签署战略合作协议,三方展开合作
成为战略投资者之后,炫踪网络、新浪微博、新浪子公司微游互动等几方共同与众应互联签订了战略合作协议。
根据协议,几方将依托新浪、新浪微博具有的双端流量入口;微游互动具有的新浪游戏平台、玩玩游戏、微游戏等游戏平台,众应互联具有的海外 MMOGA 游戏电商平台及彩量的广告投放技术以及作为上市公司的融资能力,共同展开合作,探讨将 MMOGA 业务与微博游戏平台结合的实施方案。
由于MMOGA具有在欧洲游戏市场的流量与市场运营经验,未来新浪子公司微游互动在欧洲地区的产品发行也将优先考虑与MMOGA开展业务合作。
03
战略投资升级为控制权交易
这一战略合作最终进一步升级为了上市公司控制权交易。
3.1
溢价21.33%,对应市值83.85亿元
就在昨日,众应互联发布公告称冉盛盛瑞已经与微梦互娱签订了《股份转让协议》。微梦互娱实际上就是炫踪网络所控制的主体。
众应互联目前的控股股东冉盛盛瑞持有56,000,000股股份,占总股本的24.04%,上市公司实际控制人为为郭昌玮。
根据并购汪个人版会员内的案例精编专栏,对此次交易信息的收集与梳理,本次交易信息如下:冉盛盛瑞拟将其持有的众应互联10%无限售流通股,以每股人民币36元协议转让给微梦互娱,转让价款为838,598,112元。微梦互娱的受让资金来源中,有4亿元为自有资金、有4亿元来自于银行贷款。
目前众应互联停牌价格为29.67元/股,动态市盈率约为29倍。36元/股的转让价格溢价约为21.33%,对应众应互联转让总市值约为83.85亿元。
如上图所示,微梦互娱的执行事务合伙人为上海米椒投资,炫踪网络持有上海米椒投资79.00%的股权,为其控股股东,同时炫踪网络为微梦互娱的有限合伙人,出资比例为99.23%,在投资决策上有多数的表决权,因此,炫踪网络控制微梦互娱。
李化亮持有炫踪网络26.0707%股股份,为第一大股东,其他股东持股比例较为分散,因此李化亮控股炫踪网络,并通过炫踪网络间接控制微梦互娱和瑞燊投资。
如果本次协议转让最终完成,微梦互娱将持有上市公司众应互联10%的股份,与一致行动人瑞燊投资、巢昺合计持有上市公司23.16%的股份。
李化亮将成为众应互联的新实际控制人。
根据协议披露,基于对上市公司业务发展前景的考虑,冉盛盛瑞通过本次股份转让, 将控股权转让给具有产业背景的微梦互娱,以促进上市公司业务进一步拓展及转型升级。
3.2
同步筹划第三方重大资产重组
事实上就在此次控制权转让交易推进同时,众应互联开始同步推进重大资产重组。
在控制权转让公告发布当日,众应互联发布了重大资产重组公告称,拟以发行股份及支付现金方式收购两家公司部分或全部股权。
两家公司中,其中一个标的公司为杭州九翎网络科技有限公司,另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司。
杭州九翎是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业。目前主要开发的游戏为《传奇来了》,据称这款游戏结合H5游戏特性,颠覆传统游戏的体验,无需下载客户端,可实现点击即玩。2017年杭州九翎净利润约1.8亿元,预计2018年能够实现净利润3.5亿元-4亿元。
八班网络主打手机单机游戏,同时还有数字内容发行、支付服务、网剧发行业务。目前八班网络推广的游戏包括雷霆战警、3d暴力飞车、消除星星之苹果、乐动达人等等。
如果以20倍的静态市盈率估值,杭州九翎作价预计能达到36亿元。假若众应互联日后推出对两个标的的收购方案,或许将会是一个较为少见的大体量游戏并购。
04
小汪点评
如果以市值作为衡量企业成败的标准,在本次控制权转让交易之前,金利科技的转型其实是比较成功的。
如下图所示,在2015年新实际控制人郭昌玮入主之后,推动金利科技连续筹划收购香港摩伽、微屏软件、彩量科技等多个标的。金利科技的市值由2015年初期的23亿元,最高升至132亿元,增幅超过474%。
2017年年中以后,由于收购微屏软件的交易连续两次冲击上会失败,股价下跌,金利科技的市值才回落至目前的约70亿元,动态市盈率也降低至约29倍。
4.1
原实际控制人回报率164%
本次交易意味着,在入主金利科技将近三年之后,原实际控制人郭昌玮将控制权转让给炫踪网络,实现了部分退出,收益颇丰。
郭昌玮在2015年获得金利科技的29%股份,成本为8.66亿元。
本次退出过程中,郭昌玮控制的珠海长实,将持有的11,553,737股股份,以41.25元/股的价格转让给了炫踪网络旗下主体宁波瑞燊,转让总对价为4.77亿元。郭昌玮控制的冉盛盛瑞将10%股份以36元/股的价格,转让给了炫踪网络旗下主体微梦互娱,交易总对价约为8.39亿元。
与此同时,郭昌玮仍然通过冉盛盛瑞保留了众应互联14.04%的股权。以目前众应互联市值计算,这部分股份约合9.70亿元,如果以本次协议转让价格计算约合11.74亿元。
在扣除2015年8.66亿元的入股成本后保守估计,从2015年上市公司控制权到本次出售控制权,将近三年时间内,郭昌玮合计获利14.2亿元,回报率约为164%。
众应互联新实际控制人是国内著名的游戏出海平台,产业背景深厚,能够进一步推动公司发展。同时众应互联还在进一步推进重大资产重组。通过保留14.04%的股份,郭昌玮保有未来潜在的股价上涨收益。
4.2
A股上市公司价值得到重视
目前作为IPO最不受欢迎的四大类行业之一,游戏类公司IPO较为困难,但是并购重组却没有受到限制。或许这是本次炫踪网络选择直接收购A股上市公司控制权,并且同步推动上市公司重大资产重组的原因之一。
但实际上更加值得重视的是,本次交易深刻体现出的A股市场的变化。历史上,A股上市公司一般作为并购的买方出现。眼下事情正在不同。
收购众应互联控制权的炫踪网络,作为新生代中国出海游戏平台的代表,成立三年,业绩爆发,通过多轮融资构建了强大的股东结构。
在原本宣布启动A股上市计划之后,谁也没能想到,炫踪网络却选择先行入股了金利科技,成为了金利科技的战略投资者。随后,更是进一步收购了金利科技的控制权。
在收购控制权之前,炫踪网络已经与上市公司展开了战略合作,双方具有极佳的协同效应。这一次控制权收购不是一步到位,而是步步升级的。这深刻体现出, 作为并购标的,A股上市公司的价值正在越来越受到重视。
事实上这样的新生代企业,选择通过收购上市公司控制权的方式实现与资本市场的结合,并不是孤例。
小汪@并购汪@添信资本在并购汪个人版会员专栏中,详细讲解过万魔声学收购共达电声控制权的交易。万魔声学是小米生态链中最重要的企业,曾经负责小米耳机的代工生产。
和炫踪网络类似,同样成立仅仅只有三四年时间,经历业绩爆发式增长,引入众多明星投资人,万魔声学最开始搭建了红筹框架,筹备海外上市;但最后也同样选择收购A股上市公司控制权。
显然,现下的A股市场二八分化日益加剧,资金集中度更趋严重,很多股票在二级投资者眼中已经避之唯恐不及,却受到了产业资本甚至产业集团的青睐。
这意味着一个可能发生的小趋势,就是那些在二八分化中被弃若敝屣的股票,可能越来越接近估值底部。
这样的趋势,必须要引起重视。
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