【问】请问公司，MMOGA今年承诺业绩能完成?如果摩伽今年完不成，商誉是否减值，是否会影响公司业绩？ 【答】众应互联：您好，您的问题回复如下：根据收购协议条款，MMOGA2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。第一年业绩承诺完成情况：公司2015年经审计净利润为27,538,535.50欧元，折合人民币190,115,033.67元，与2015年度业绩承诺净利润差额为64,464.50欧元，基本接近当年的业绩承诺，相比2014年业绩增长了70.56%。第二年业绩承诺完成情况：公司2016年经审计净利润为34,435,572.87欧元，折合人民币252,846,637.32元，与2016年度业绩承诺净利润差额为5,030,997.13欧元，相比2015年业绩增长了33.00%。2016年业绩虽然没有达到每年43%的增长率，但33%的增长率就市场整体范围而言，仍取得了可观的业绩增长成绩。客观而言，连续三年每年均需要达到43%的年平均增长率，在A股上市公司的业绩承诺标准中，随着每年基数越来越高，应属于相当偏高的水准。在每年43%年均增长率这种非常规逐年递减形式的、相当偏高水准的业绩承诺标准格局下，导致2015年和2016年即便MMOGA奋力发展业务，亦在2015年仍存有6万欧元的略微差异；2016年纵然在2015年基础上实现了年同比33%增长率的可观成绩，仍较之43%之高的标准存有一定距离。而且，应该考虑到，按业绩承诺评估的评估值远高于实际成交和执行的收购交易价，MMOGA原股东并没有因为偏高的承诺业绩水平取得对应的实际交易价款。实际的结果是，MMOGA原股东承担的是高于其获得交易价款所对应的业绩承诺标准。换言之，公司并未因为MMOGA原股东所承担的高于其实际成交价款的业绩承诺标准，而多需支付任何价款。如按照2016年经审计的业绩2.53亿元人民币为中位数，参考实际执行的交易价款，实际成交市盈率应低于8倍；考虑到上市公司在2015年10月收购MMOGA仅需支付52%价款的交易条件，从资金利用效率上讲（剩余尾款每年业绩基本上可予覆盖，或差额部分予以抵扣），实际成交市盈率可类比理解为低于4倍。经过持续工作的努力，上市公司2015年争取和达成的低于8倍（资金效率角度低于4倍）的实际成交市盈率，在整个A股市场上市公司一级并购交易中应属于相对偏低的水平，这种成交价格水平和性价比在纯境内交易中是不易实现的；而此实际成交价格水平所对应的、所享受的、为上市公司全部股东投资者所争取保障到的，是A股市场中相当偏高的、异于市场普遍逐年递减模式的、每年43%年均增长率的业绩承诺对赌标准。综上，在每年43%年均增长率这种非常规逐年递减形式的、相当偏高水准的业绩承诺标准格局下，导致2015年和2016年即便MMOGA奋力发展业务，亦在2015年仍存有6万欧元的略微差异；2016年纵然在2015年基础上实现了年同比33%增长率的可观成绩，仍较之43%之高的标准存有一定距离。公司希望全部股东投资者能够在一个完整通达的格局之中，全面、客观、公平、公正地理解和看待关于业绩实现、业绩承诺对赌等事宜。根据上市公司信息披露规定，在上市公司2017年审计报告和年报正式公告披露之前，公司无法披露2017年业绩结果、数据及相关具体信息。目前时点假设，如果2017年MMOGA未能达到当年对应的业绩承诺标准，商誉是否减值及减值金额会否影响业绩，将在专业评估机构完成MMOGA企业价值评估，且结合计入业绩补偿款收入综合予以确认，具体请留意公司2017年年度报告及相关公告，感谢您的关注。¶¶2017-12-13 14:38:00 §