公告日期：2019-01-23

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-007

秦皇岛天业通联重工股份有限公司



第四届董事会第十九次会议决议公告（更新后）



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年1月20日下午在北京以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。



召开本次会议的通知已于2019年1月16日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：



一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的各项条件。



表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。



本议案尚需提请公司股东大会审议。



二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》



与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：





（一）本次交易整体方案



本次交易包括发行股份购买资产以及重大资产出售两部分：（1）公司拟通过发行股份的方式购买宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）、宁晋县其昌电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳博源”）、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶骏宁昱”）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁福”）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博纳”）及靳军淼（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司拟将公司截至评估基准日（2018年9月30日）的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）（以下简称“本次资产出售”）（以下合称“本次交易”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止，则本次交易终止实施。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。



（二）本次交易的具体方案



1.发行股份购买资产



（1）发行股份购买资产方案



公司拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼，购买其合计持有的晶澳太阳能100%股权。转让方对晶澳太阳能的持股及转股比例如下：



序号 股东姓名/ 持股比例 拟向公司转让的股权比例



名称 （%） （%）



2 晶泰福 84.07 84.07



3 其昌电子 7.28 7.28



4 深圳博源 5.42 5.42



5 晶骏宁昱 0.30 0.30



6 晶礼宁华 0.46 0.46



7 晶仁宁和 1.09 1.09



8 晶德宁福 0……
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