公告日期：2018-06-15

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-050

秦皇岛天业通联重工股份有限公司



关于对深圳证券交易所问询函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第467号），公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：

问题1、本次收购以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法进行评估，最终采用了市场法评估结果。截至2017年12月31日，银联商务股东净资产账面价值为51.14亿元，最终交易双方商定银联商务估值为230亿，较净资产账面价值有大幅增值。请说明：



（1）本次评估采用市场法评估结果的合理性和依据，不采用收益法评估的原因，收益法和评估法的评估结果差异的情况及原因；



（2）采用市场法评估结果大幅增值的原因及合理性、评估过程的谨慎性、可比交易对象选取的合理性、交易定价依据及公允性。



请评估机构、独立董事对上述事项发表意见。



回复：



（1）本次评估采用市场法评估结果的合理性和依据，不采用收益法评估的原因，收益法和评估法的评估结果差异的情况及原因；



银联商务股份有限公司（以下简称“银联商务”）为非上市公司，其核心业

务数据及商业资料为非公开资料；本次交易标的所占比例小，转让方作为银联商

务小股东（财务投资者），不参与银联商务日常经营活动，对银联商务的影响小；

银联商务作为重要的非金融支付服务机构其业务范围广，分支机构众多，业务类

型庞大，加之根据中国人民银行《非金融机构支付管理办法》第二十三条“支付

机构应当依法保守客户的商业秘密，不得对外泄露”的规定等诸多条件限制，本次交易难以开展全面尽职调查工作，因此无法做出详尽的盈利预测，因而没有采

用收益法的估值结果。



银联商务按市场法估值区间204.64亿元至260.23亿元。



由于银联商务没有提供盈利预测的基础数据，评价机构是在收益法各个参数

选取方面不可避免的会带有主观性和个人判断，作为定价依据的可靠性较差；而

市场法有可比的上市公司和交易案例，我们认为以此作为定价依据更可靠。



（2）采用市场法评估结果大幅增值的原因及合理性、评估过程的谨慎性、可比交易对象选取的合理性、交易定价依据及公允性。



市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估

值对象价值的估值方法。两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。



银联商务主营业务是从事线下、互联网以及移动支付的综合支付与信息服务，由于专门从事该行业的可比上市公司数量较少，本次测算选取非银行金融板块中

的10家中国A股上市公司作为可比公司。



本次上市公司比较法测算按如下程序进行：



①在对银联商务所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定

可比上市公司；



②选取并测算可比公司适用价值比率；



③测算股权非流通性折扣；



④测算估值单位股东全部权益。





银联商务主营业务是从事线下、互联网以及移动支付的综合支付与信息服务，银联商务主营业务为第三方支付业务，由于专门从事该行业的可比上市公司数量较少，本次测算选取非银行金融板块中的10家中国A股上市公司作为可比公司，确定价值比率，进而确定估值对象价值。



交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。



本次交易案例比较法测算按如下程序进行：



①在对银联商务所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定

与标的公司相同或类似的公司的交易信息作为可比交易案例；



②选取并测算可比交易案例适用价值比率；



③对可比交易案例数据进行分析、调整；



④测算估值对象股东全部权益。



本次交易案例比较法，根据数据来源不同又分为行业可比交易和先前可比交

易。



行业可比交易选取了4个同行业可比交易案例。被收购方均为非上市公司、

均属于第三方支付行业，其中3家持有高含金量的银行卡收单的支付牌照，主营

业务主要为银行卡收单、电子支付、在线支付等，与估值对象业务类型类似，具

有……
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