公告日期：2017-05-23

北京金诚同达律师事务所



关于山东益生种畜禽股份有限公司



股票期权行权与限制性股票解锁的



法律意见书



金证法意[2017]字0522第0176号



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北京金诚同达律师事务所



关于山东益生种畜禽股份有限公司



股票期权行权与限制性股票解锁的法律意见书



金证法意[2017]字0522第0176号



致：山东益生种畜禽股份有限公司



北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份有限公司 (以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，担任公司2014年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）（注：《股权激励办法》与《备忘录1-3号》现已废止）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》等的规定，就本次股权激励计划之股票期权第三次行权期可行权和限制性股票第三次解锁期可解锁（以下简称“本次行权解锁”）相关事项出具本法律意见书。



本所律师声明如下：



1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的本次股权激励计划相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；



3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；



按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：



一、本次行权解锁事项的批准程序



根据本所律师查验，公司现阶段已就本次行权解锁事项履行了如下批准程序：



（一）2017年05月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关



于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》：



公司本次行权解锁的条件已满足，同意101名激励对象在第三次行权期可行



权的股票期权数量为3,883,261份，同意34名激励对象在第三次解锁期可解锁



的限制性股票数量为1,401,498股。



（二）2017年05月22日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关



于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》：



公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划的激励对象在第三个行权/解锁期正常行权/解锁。



（三）2017年05月22日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次



行权解锁事项。



经核查，本所律师认为，公司已就本次行权解锁事项履行了必要的批准程序，符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁事项履行信息披露义务和相关程序。



二、本次行权解锁的具体情况



（一）本次行权解锁的行权期和解锁期



根……
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