公告日期：2016-05-30

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之保荐机构专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160435号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“欧菲光”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明。现根据反馈意见相关要求，广发证券出具的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之保荐机构专项核查意见》如下，请审阅。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。

5-2-1

一、重点问题

1、申请人本次拟募集资金总额不超过150,000万元，其中80,000万元用于智能汽车电子建设项目，25,000万元用于研发中心项目，45,000万元用于补充公司流动资金。

（1）申请人主要从事触摸屏、摄像头模组的生产及销售等业务，请申请人说明实施智能汽车电子战略的相关战略规划，与原业务的关联性，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。

（2）请申请人补充说明并披露智能汽车电子建设项目的盈利模式及相关产品主要目标客户，请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明智能汽车电子建设项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（4）请保荐机构对上述事项逐项进行核查，并就募投项目所面临的风险披露是否充分合规，募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目金额是否超过实际募集资金需求量等内容发表核查意见。并结合上述核查事项说明，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

一、募投项目所面临的风险披露是否充分合规

5-2-2

保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、前次及本次募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；对公司经营管理人员、智能汽车电子业务技术人员进行访谈；实地走访了发行人生产经营现场。

经核查，保荐机构认为，公司已针对智能汽车电子与原业务的关联性及相关战略规划进行了详细说明；公司关于资金、技术、人才、风控、运营经验等方面所披露的募投项目所面临的风险充分合规。

二、此次募投项目金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性；此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量

保荐机构访谈了申请人高级管理人员、相关业务负责人、财务人员及可研报告相关编制人员；查阅了申请人信息披露文件、最近三年审计报告及一期财务报告、相关可行性研究报告、相关行业研究报告及同行业可比公司的募投项目、公司与相关银行签订的综合授信合同和贷款合同；并针对募投项目投资明细向部分供应商进行询价。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果合理；各募投项目金额不超过实际募集资金需求量。

三、保荐机构依据《管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次非公开发行募集资金总额为不超过136,658.57万元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目以及补充流动资金40,997.57万元。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）经核查，本次非公开发……
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