公告日期：2015-04-21

深圳欧菲光科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第三届董事会第七次会议相关事项的资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

二、 关于《2014年度利润分配预案》的独立意见

深圳欧菲光科技股份有限公司2014年的年度利润分配方案如下：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润681,546,528.80 元，提取法定公积金8,092,326.26 元，加上2014年初未分配利润974,875,307.36元，减去2014年4月份对股东分配的现金股利 86,039,799.52元，本年度末可供股东分配的利润总额为

1,562,289,716.38元。截止2014年12月31日，公司资本公积金余额为

3,187,111,896.18 元。

以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利103,061,200.00元。

我们认为：公司2014年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2014年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

三、关于《相关资金占用情况和对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

3、报告期内，公司担保情况如下：

公司对子公司的担保情况

担保额度相 实际发生日 是否 是否为

担保对象名 担保额 实际担 担保

关公告披露 期（协议签 担保期 履行 关联方

称 度 保金额 类型

日期 署日） 完毕 担保

苏州欧菲光/

20140428-2015

南昌光显/南 2014/08/19 109,000 2014/04/28 19,552 保证 否 是

0427

昌光电

南昌……
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