公告日期：2015-04-21

2014年度独立董事述职报告

（郭宝平）

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2014年，公司共召开董事会会议12次，其中，换届前第二届董事会召开会议8次，本人亲自出席会议8次；共召开股东大会8次，其中，换届前召开股东大会7次，本人列席会议7次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司重大事项发表了独立意见。

（一）在第二届董事会第三十八次临时会议上对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》发表了独立意见：

作为深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事，我们认为：

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用2.5亿闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过6个月，自2014年2月19日至2014年8月18日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。（二）在第二届董事会第三十九次会议上独立董事就相关事项发表了独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对公司2013年度公司与关联方的资金往来和对外担保进行了核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（3）截止2013年12月31日公司对外担保情况（担保明细略）。

（4）截止2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司2013年12月31日经审计净资产的0%。

截止2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为552,700.00万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的196.20%。

报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序，不存在违法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2014年度审计机构发表如下意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计

报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。

3、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部……
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