公告日期:2018-02-06
广发证券股份有限公司
关于无锡百川化工股份有限公司
使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见
2018年2月5日,无锡百川化工股份有限公司(以下简称“百川股份”、“上
市公司”)召开第四届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于公司拟认购澳
大利亚证券交易所上市公司MetalsTechLimited新发行的股份的议案》。广发证
券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为百川股份2017年非
公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)等有关规
定,对百川股份本次风险投资事项进行了审慎核查,核查意见如下:
一、本次风险投资概述
(一)概述
上市公司拟以全资孙公司百川化学(香港)国际贸易有限公司作为认购主体,
认购澳大利亚证券交易所上市公司 Metals Tech Limited(以下简称“MTC”)新
发行的1000万股股份,参股MTC,与MTC开展合作。认购价格为每股0.18澳元,
认购金额合计约180万澳元(按2018年2月2日汇率1:5.0509计算,预计折合
人民币约909.16万元)。
(二)审批程序
百川股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟认购澳大利
亚证券交易所上市公司Metals Tech Limited新发行的股份的议案》,会议表决
结果为7票同意、0票反对、0票弃权,上市公司独立董事对此事项发表了明确
同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准。
(三)交易对方的具体情况
1、企业名称:Metals Tech Limited
2、公司性质:澳大利亚证券交易所(ASX)上市公司
3、股票代码:MTC
4、董事长:Russell Moran
5、上市日期:2017年2月
6、注册地:澳大利亚
7、主营业务:加拿大地区的矿产勘探开发,包括对锂、钴矿的勘探
MTC是一家澳大利亚上市公司(ASX:MTC),截止2018年1月30日,已发
行股份总数95,445,404股。
8、财务状况:根据MTC在澳大利亚证券交易所公开披露的信息,截至2017
年6月30日,MTC总资产8,616,560澳元,总负债1,080,380澳元,净资产
7,536,180澳元,2016财年(2016年7月1日至2017年6月30日)实现净利
润-1,691,564澳元。
(四)《约束性交易条款》及《约束性交易条款修改协议》主要内容
签署协议双方为MTC(协议内称“公司”)和百川股份,协议主要内容如下:
1. 认购 BCC同意认购,或以收购投资者形式来认购,以此交易条
款,公司同意增发1000 万股股票(认购股票数),增发
价为0.18澳元每股,筹集资金总计180万澳元。
此次认购股票将进行12个月的自愿第三方托管。
2. 认购额 在截止日期或BCC与公司同意的其他日期前,认购额必
须由BCC汇款到公司(公司指定账户)。
本交易条款在执行时对双方具有约束力。
如果截止到截止日期或BCC与公司同意的其他日期公司
没有收到认购款,公司将书面通知BCC终止此交易,并
立即生效。
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