公告日期：2022-10-17

江苏世纪同仁律师事务所



C&T PARTNERS



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关于江苏百川高科新材料股份有限公司



公开发行可转换公司债券的



补充法律意见书（一）



江苏世纪同仁律师事务所



中国·南京





江苏世纪同仁律师事务所关于



江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行



可转换公司债券的补充法律意见书（一）



致：江苏百川高科新材料股份有限公司



江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于 2022 年 4 月出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）220818 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对相关问题进行了专项核查，出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。



本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。



除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称一致。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：



一、《反馈意见》1：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配

售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。



回复：



（一）请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购



1、向原股东配售的安排



根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。



本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。



原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。



2、补充说明并披露事项



截至本补充法律意见书出具日，公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人如下：



序号 股东姓名 持股比例（%）



1 郑铁江、王亚娟夫妇 20.18



截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员如下：



序号 姓名 职务





1 郑铁江 董事长



2 郑渊博 董事



3 郑江 董事、副总经理



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