公告日期：2022-07-28

江苏世纪同仁律师事务所



C&T PARTNERS



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关于江苏百川高科新材料股份有限公司



公开发行可转换公司债券的



专项核查报告



江苏世纪同仁律师事务所



中国·南京





江苏世纪同仁律师事务所关于



江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行



可转换公司债券的专项核查报告



致：江苏百川高科新材料股份有限公司



江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于2022 年 4 月出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）220818 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见

（一）》”）的要求，于 2022 年 6 月 6 日出具《江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），根据中国证监会 220818 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本专项核查报告。



本专项核查报告是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》不可分割的一部分。在本专项核查报告中未发表意见的事项，以《法律意见书》、《补充法律意见书一》为准；本专项核查报告中所发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书一》有差异的，或者《法律意见书》、《补充法律意见书一》未披露或未发表意见的，则以本专项核查报告为准。



本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本专项核查报告所需的有关文件和资料，对本专项核查报告涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本专项核查报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中声明的事项同样适用于本专项核查报告。





除另有说明外，本专项核查报告所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见书一》所使用简称一致。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项核查报告如下：



一、《反馈意见》1：关于业绩。报告期内，申请人扣非归母净利润分别为5265.91万元、2854.14万元、21964.55万元，净资产收益率分别为3.99%、2.00%、13.21%。2020年，申请人完成可转债发行，营业收入较上年下降15.07%，营业利润扣除投资收益后较上年下降49.74%。2020年，申请人因合并海基新能源确认投资收益2,076.22万元，申请人持有海基新能源的股权比例为30.07%。2020年，申请人确认的营业费用为12,498.52万元，较2019年下降6,629.10万元。2020年、2021年，申请人确认的在建工程借款利息资本化金额分别为4,406.42万元、6,237.68万元，其中针状焦项目确认的利息资本化金额分 别 为 3,094.17万 元 、2,653.96万元。2020年末在建工程中的针状焦项目账面价值为52,026.69万元，据申报材料，该项目于2020年12月取得排污许可证后进入试生产阶段，2021年12月17日取得安全生产许可证后进入正式生产阶段，并于2021年12月起转入固定资产。报告期末，申请人子公司海基新能源应收万华节能科技集团股份有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司款项分别为1,350.00万元、1,064.07万元，账龄均为1年以上，未单项计提坏账准备，资料显示海基新能源涉诉事项较多。

请申请人说明：.....（. 11）并请申请人律师专项说明安全许可证的办理程序、针状焦项目申领安全生产许可证情况。



回复：



（一）安全许可证的办理程序



1、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》相关规定



《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第 2 条规定：“中华人民共和国

境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品

产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以下统称建设项目），其安全……
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