公告日期：2019-08-13

上海金茂凯德律师事务所

关于康得新复合材料集团股份有限公司回复深圳证券交易所关注函

有关法律问题的法律意见书

致：康得新复合材料集团股份有限公司

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德”或“我们”）受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康得新股份”）委托，作为专项法律顾问，就康得新股份答复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2019〕第 305 号）（以下简称“《关注函》”）中有关康得新股份参股的康得碳谷科技有限公司（以下简称“康得碳谷”）临时股东会决议事宜（以下简称“所涉事宜”）相关法律问题提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规（以下简称“法律法规”）的有关规定，金茂凯德现就《关注函》所涉事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供康得新股份为答复《关注函》相关法律问题之目的使用，未经金茂凯德同意，不得用于任何其他目的。金茂凯德仅就与康得新股份答复《关注函》中需要律师出具意见的法律问题发表意见，不对相关文件的有效性及真实性发表意见。如本法律意见书中需援引的相关文件及其条款的，则金茂凯德假设其系有效且真实的，如果相关文件的有效性及真实性发生变化的，则可能对本法律意见书产生影响。

本法律意见书的出具已得到康得新股份的如下保证：

1、其已经提供了金茂凯德为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给金茂凯德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。如果因上述事项导致金茂凯德承担相关责任的，康得新股份将赔偿金茂凯德造成的全部损失。

金茂凯德现出具法律意见如下：

一、根据康得新股份的公告，《增资协议》约定康得集团向康得碳谷增资 90
亿元，占增资后康得碳谷注册资本总额的 71.42%，但康得集团承诺出资仅到位2 亿元。请说明在康得集团未完成承诺出资义务的情况下，依据康得碳谷的《公司章程》是否享有康得碳谷股东会的表决权。

金茂凯德回复：


（一）相关法律依据

主要法律法规依据为：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

（二）康得碳谷《公司章程》的相关股东出资约定

根据康得新股份提供的康得碳谷于 2017 年 12 月 1 日的《公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），其第十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”，除此以外，《公司章程》未约定，在未完成承诺出资义务的情况下，相关违约股东是否享有股东会表决权。

金茂凯德同时注意到，《公司章程》中第九条“股东的名称、缴纳出资额、出资方式、缴纳出资时间”中约定，康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）的认缴出资额为 1,000,000 万元（即 100 亿元），出资方式为货币，需“于
2025 年 8 月 8 日前完成出资”，出资比例为 71.43%。

（三）康得集团已实缴出资的相关证明

根据康得新股份提供的由中建华会计师事务所有限责任公司于 2017 年 12
月 29 日出具的编号为“2017-ZJH-会-验资-0004”的《验资报告》，根据上述《验
资报告》，截止 2017 年 12月 28 日止康得集团对康得碳谷的认缴出资为 1,000,000
万元，已实缴出资 20,000 万元。

（四）《增资协议》及相关文件的约定

根据康得新股份提供的，由康得碳谷及其全体股东于 2017 年 9 月签署的《康
得碳谷科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、2017 年 10 月签署的《康得碳谷科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及2018 年 12 月签署的《康得碳谷科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），其中：

（1）根据《增资协议》第 1.1 条约定，康得集团向康得碳谷增资 90 亿元，
以现金出资；

（2）根据《增资协议》第 2.2 条约定，在满足第……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。