公告日期：2018-08-16

佛山市国星光电股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日上午召开公司第四届董事会第十六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们就相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

根据相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、2018年1-6月，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2017年9月18日，公司为控股子公司亚威朗科技向中国农业银行股份有限公司海盐县支行申请12,500万元贷款的续贷提供4,300万元的信用担保。保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。公司对该对外担保行为依法作了相关信息披露（公告编号：2017-043）。

2017年9月18日审议通过公司为子公司国星半导体提供委托贷款及其他合理支持方式不超过5亿元，用于其实施扩产项目。同意公司为全资子公司国星半导体在招商银行办理的法人账户透支业务提供不超过3亿元信用保证。公司对该外担保行为依法作了相关信息披露（公告编号：2017-044）。

除此之外，截至2018年6月30日，公司及所属子公司不存在除上述担保事项以外的其他担保行为。

2、2018年1-6月，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至2018年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

二、关于发放公司2016年度创新驱动和转型升级奖励金的独立意见

公司发放2016年度创新驱动和转型升级奖励金是基于2016年度在研发团队共同努力下，公司荣获国家科学技术进步二等奖及多项科研创新奖项、发明专利，为表彰及鼓励在2016年度科研技术攻关中作出突出贡献的研发团队而作出的决定，有利于推动企业创新转型升级，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意向研发团队发放2016年度创新驱动和转型升级奖励金，利于营造企业创新发展的良好氛围，提升企业核心竞争力。

三、关于改选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的独立意见
公司改选薪酬与考核委员会委员的程序合法合规，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关于制定公司高级管理人员薪酬考核管理办法的独立意见
公司薪酬考核管理办法的制定结合了公司实际情况，并对标行业薪酬水平，制定内容及标准合理，有利于进一步加强和规范公司高管薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，符合公司长远发展利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综述，同意制定公司高级管理人员薪酬考核管理办法。

五、关于开展远期结售汇和外汇期权业务的独立意见

经核查，公司开展远期结汇及外汇期权业务的目的是为了降低出口业务汇率风险，减少汇率波动对公司经营效益的影响，不存在投机性操作。业务符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，且采取了相关风险控制措施，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益，同意公司开展远期结售汇和外汇期权业务。

六、关于开展供应链金融业务的独立意见


经审核，开展供应链金融业务有利于提高资金使用效率，增强供应链保障能力，不会对公司正常经营的资金情况产生影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，同意开展供应链金融业务。
独立董事：杨雷、付国章、蒋自安、梁华权


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