公告日期：2018-08-16

佛山市国星光电股份有限公司
子公司管理制度

二〇一八年八月


第一章总则

第一条 为加强对佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）子公
司的管理，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法
律设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议控制或相对控股而能够实施实际控制权的公司；

（四）公司全资子公司控股或股份低于50%但实际控制的企业。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的激励约束机制，与公司形成
有效的战略协同、管理协同效应，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据上市公司规范运作要求，负责对子公司的重大事项进行管
理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，独立行使经营和管理
权，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等
内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大决策，子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东大会批准。公司制定的其他各项适用子公司的内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。
第七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第八条 公司各职能部门应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地

第二章治理结构管理

第九条子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理及三会制度。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设监事一名。

第十条 由公司依照公司章程规定推荐子公司董事、监事及核心高级管理人
员人选，经子公司相关程序后生效，公司根据需要可对任期内推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第十一条各子公司关于董事、监事、高级管理人员的薪酬制度、人事变动应向公司董事会办公室备案。

第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应按母公司相关制度要求及子公司章程规定履行董事、监事、高级管理人员职责义务。

第十三条公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司审批同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 重大信息报告及审批

第十四条 公司派出的子公司董事、监事和其他高级管理人员是子公司信息
报告的责任人，其中董事长为第一责任人。负有通过董事会办公室、董事会秘书真实准确向公司董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。重大事项主要包括但不限于以下事项：

（一）根据母公司章程及子公司章程规定达到母公司经营班子、董事会、股东大会等审批权限的事项；

（二）对子公司生产经营有重大影响的事项。包括但不限于发生签署重大合
受重大资产损失、主要或者全部业务陷入停顿等；

（三）对子公司荣誉有重大影响的事项，包括但不限于获得100万以上政府补贴、取得发明专利等；

（四）子公司进行的任何形式的对外投资项目；

（五）公司或子公司认定的其他重要事项。

第十五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应定期或不定期向公司董事会办公室进行工作汇报。子公司工作汇报分为……
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