公告日期:2023-11-25
广东盛路通信科技股份有限公司
独 立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,
充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除应当遵守法律法规及《公司章程》中关于董事的一般规定外,还应当遵守本制度的特别规定。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会应当设置审计委员会,并根据需要设置薪酬与考核、提名、战略专门委员会。除战略委员会外,各专门委员会中独立董事应当过半数,并担任主任委员(召集人);审计委员会的主任委员(召集人)应当为独立董事中的会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,并应当按照相关
法律法规、《公司章程》和本制度的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条的附属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业;本条的“主要社会关系”,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;本条的“重大业务往来”,是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;本条的“任职”,是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事
应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事,并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司……
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