公告日期：2018-12-18

广发证券股份有限公司

关于中南红文化集团股份有限公司

支付现金及发行股份购买资产

之限售股解禁的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司90%股权之重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对中南文化本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份概况

中南文化经中国证券监督管理委员会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）发行4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行股份的性质为有限售条件流通股。

上述向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行的共计21,579,653股股份，于2017年4月14日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本变更为832,531,286股。

鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑中南文化业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，中南文化决定终止本次交易相关的非公开发行股票募集配套资金事项。

上述事项相关的《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》已经上市
2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告》。

同时，截至本核查意见出具日，中国证监会2017年2月16日下发的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号）已经超过12个月的有效期，配套募集资金部分的发行核准已经失效。

2017年8月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]E1416号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为5,589.71万元，极光网络完成了2016年度业绩承诺。

2018年4月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为6,172.30万元，未完成2017年的业绩承诺。

2018年6月15日中南文化披露了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》，此次上市流通的是极光网络满足第一期解除限售条件的限售股，共计6,473,895股，已于2018年6月19日上市流通。解禁具体情况为：代志立2,517,626股，李经伟179,830股，符志斌179,830股，樟树浩基2,301,830股，西藏泰富1,294,779股。

2018年7月16日，公司实施了2017年度权益分派，2017年年度权益分派方案为：以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币现金（含税；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。转增后公司总股本由829,780,286股增加至1,410,626,486股。

因极光网络未完成2017年的业绩承诺，其股东向公司补偿1,787,416股股份，并返还相关部分股票对应的现金分红收益78,978.50元，公司以1元总价回购注
深圳分公司完成回购注销手续。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由1,410,626,486股减少至1,408,839,070股。补偿股份具体情况为：代志立417,063股，李经伟29,791股，符志斌29,791股，樟树浩基953,288股，西藏泰富35……
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