公告日期：2024-04-30

浙江闰土股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第三条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止关联方通过关
联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；


（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织。）

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；


（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司管理人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策程序及信息披露

第十一条 公司与关联人发生的交易（公司为关联方提供担保的除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超……
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