公告日期：2024-07-04

启明星辰信息技术集团股份有限公司
对外担保管理办法

2024 年 7 月


目 录


第一章 总 则 ......2
第二章 一般原则......2
第三章 提供担保的情形 ......4
第四章 审批权限及程序......5
第一节 审批权限......5
第二节 审批程序......5
第五章 担保期间的管理控制......6
第六章 责任追究......7
第七章 附 则 ......8

第一章 总 则

第一条 为了规范启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本办法。

第二条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件或实施对外担保行为。

第三条 对外担保是指公司及所属子公司为包括其母公司、子公司在内的第三方提供的担保，不包含为自身债务或融资提供的担保，担保方式主要包括保证、抵押、质押及法律允许的其他具备担保属性的方式。原则上，不得以任何形式对母公司、子公司之外的主体提供担保、抵押或质押；如确有需要，需严格履行相关审批决策程序。

第四条 本办法适用于公司及其控股子公司(以下简称“子公司”，下同)的一切对外担保行为。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照证券交易所的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期资产负债率为 70%以上以及 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能……
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