公告日期：2018-06-11

中信证券股份有限公司



关于江苏神通阀门股份有限公司



重大资产重组之限售股份部分上市流通的核查意见



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，对江苏神通本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：



一、本次解除限售的股份取得的基本情况



（一）本次限售股上市类型



本次限售股上市类型为非公开发行限售股。



（二）非公开发行限售股核准情况



上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：向许建平支付4,409,890股上市公司股份，支付现金48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000 元，以收购其持有的无锡法兰 22.75%股权；向杨喜春支付1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。 2015年11月30日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》，发行股份购买资产事项经中国证监会核准。



（三）非公开发行限售股验资及股份登记情况



2015年12月24日，天衡所对非公开发行股份购买资产进行了验资，并出



具了“天衡验字（2015）02158号”《验资报告》。



2015年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股



份登记申请受理确认书》，确认其已受理江苏神通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为8,091,540股（其中限售股数量为8,091,540股）。本次新增股份已于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。



（四）非公开发行限售股锁定期安排



本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以无锡法兰股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：



交易 锁定期锁定安排 股份锁定的说明



对方



许建平在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定



期与许建平于盈利补偿协议项下之补偿测算期间（2015年、



2016年、2017年）一致。自本次交易完成之日起，许建平于补



偿测算期间内，不转让或委托他人管理许建平认购的江苏神通



本次发行的股份，也不由江苏神通回购许建平认购的江苏神通



新增股份。 许建平为标的公



如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资 司无锡法兰的控



产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出 股股东及实际控



具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能 制人，且为补偿



许建平 完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于许建 义务人，该锁定



平履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新 安排为结合重组



增股份锁定期已届满，许建平亦不得转让新增股份。如许建平



已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期 法规和交易各方



届满后，许建平可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除 协商……
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