公告日期:2023-10-26
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
向全资子公司划转相关资产的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定,就江苏神通向全资子公司划转相关资产的有关事项进行了认真、审慎的核查,并发表如下核查意见:
一、本次资产划转概况
公司本次资产划转拟以2023年6月30日为基准日将现核电军工事业部区域内的土地、构(建)筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值划转至全资子公司神通核能,与以上范围内资产业务相关的员工也根据相关政策一并转
入神通核能。经初步测算,截止到 2023 年 6 月 30 日,以上范围内的土地、构(建)
筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约 3.85 亿元,以上资产和债务划转
审计基准日为 2023 年 6 月 30 日,最终划转的金额以划转实施结果为准。
因本次资产划转在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生,不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。因本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内,因此该议案无需提交公司股东大会审议。
二、划转双方的基本情况
(一)资产划出方基本情况
1、名称:江苏神通阀门股份有限公司
2、类型:股份有限公司(上市)
3、住所:江苏省启东市南阳镇
4、法定代表人:吴建新
5、注册资本: 50,753.7461 万元人民币
6、成立日期:2001 年 01 月 04 日
7、营业期限:2001 年 01 月 04 日至无固定期限
8、统一社会信用代码为:9132060072521804X6。
9、经营范围:
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀;阀门及机电设备的安装、维护、检修;工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目:创业空间服务;企业管理;企业管理咨询;会议及展览服务;广告设计、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
10、公司不属于“失信被执行人”
(二)资产划入方基本情况
1、名称:江苏神通核能装备有限公司
2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、住所:启东市南阳镇大通路 68 号
4、法定代表人:吴建新
5、注册资本:30,000 万元人民币
6、成立日期:2020 年 12 月 17 日
7、营业期限:2020 年 12 月 17 日至无固定期限
8、统一社会信用代码为:91320681MA244QXB75。
9、经营范围:
许可项目:民用核安全设备设计;民用核安全设备制造;民用核安全设备安装;民用核安全设备无损检验;特种设备制造;特种设备安装改造修理;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械设备研发;仪器仪表制造;机械设备销售;仪器仪表修理;仪器仪表销售;通用零部件制造;气压动力机械及元件制造;核电设备成套及工程技术研发;阀门和旋塞研发;普
通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);阀门和旋塞销售;通用设备制造(不含特种设备制造);气压动力机械及元件销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
10、神通核能不属于“失信被执行人”
(三)双方关系
神通核能为江苏神通的全资子公司,江苏神通直接持有其 100%股权。
三、本次资产划转方案
(一)本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排
本次公司划转到神通核能的业务及相应的资产情况,具体包括核电军工事业部区域内的……
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