公告日期：2017-03-31

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事



关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议的相关事项发表以下独立意见：



一、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见



根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以及公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）对外担保、控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：



1、关于对外担保：



公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文、报告期内，公司对外担保事项均为为全资子公司提供融资担保，截止2016年12月31日，公司对上述两家全资子公司提供的担保余额为55,379万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为22.73%，对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审议程序。



2、关于控股股东及关联方占用资金情况



根据公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关规定和要求，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。



二、关于续聘2017年度审计机构的独立意见



根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事制度》、《会计师事务所选聘制度》和《公司章程》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构进行确认并对其进行审



慎的审查，发表独立意见如下：



经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2016年度审计报告客观、公正地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，期限一年。



三、关于年度利润分配预案的独立意见



经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截止2016年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利44,637,225.12元。不送红股，不以公积金转增股本。



我们认为：公司制定的2016年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2016年度利润分配预案。并请董事会将上述预案提请2016年年度股东大会审议。



四、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块规范运作指引》、公司《独立董事制度》、《董事会薪酬和考核委员会制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2017年度董事、高级管理人员的薪酬计划发表如下意见：



经审核，我们认为：2017年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。



五、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见



根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计制度》、《财务管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会审计委员会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：



报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风险能力健康发展。公司董事会审计委员会关于2016年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。



六、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见



本次补选公司第四届董事……
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