公告日期：2018-09-08

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关于长江润发医药股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：长江润发医药股份有限公司

受长江润发医药股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2018年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师列席了公司2018年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年8月23日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为
的具体时间为：2018年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月6日下午15:00至2018年9月7日下午15:00的任意时间。

本次股东大会现场会议于2018年9月7日15:30在江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店8楼会议室如期举行。

提请本次临时股东大会审议的议案是：

1、《关于变更募集资金投资项目的议案》。

经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

1、截至2018年9月3日(星期一)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年9月3日(星期一)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名，持有公司366,888,078股股份，占公司有表决权股份总数的44.24%(注：截至目前公司通过回购专用证券账户已回购公司股份数量4,985,600股，在计算股东大会股权登记日的总股本时扣减已回购股份，公司有表决权的总股本为829,334,951股)。

以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计0名，持有公司0股股份，占公司有表决权股份总数的0.00%。

此外……
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