公告日期：2018-06-15

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-055
棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）2018年6月14日召开第四届董事会第十四次会议，全体董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的议案》。
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）为公司持股50%的参股公司，为促进浔龙河项目公司的发展，解决项目的资金需求，公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”）向长沙银行股份有限公司星城支行融资事项提供1.1亿元的担保。

因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公司，公司与浔龙河教育同样构成关联关系，关联董事对该议案回避表决。该议案须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。具体内容公告如下：
一、被担保对象基本情况

1、被担保对象基本情况

名称：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司

统一社会信用代码：91430121MA4L2MFH9N

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102房
法定代表人：王聪球

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2016年1月19日

营业期限：2016年1月19日至2066年1月18日

经营范围：教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服
务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；摄影扩印服务；文化产品研发；市场调研服务;企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；经营拓展活动；百货、游艺娱乐用品的零售；农产品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保对象为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司下属全资子公司；浔龙河生态的股东为公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%。

2、被担保对象最近一期财务状况

截至2018年5月31日，湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司总资产75,633,415.72元，总负债26,128,109.33元；2018年1-5月实现营业收入0元、净利润-444,447.42元。（以上数据未经审计）

二、担保协议的主要内容

1、融资方式：项目贷款；

2、融资主体：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司

3、融资金额：人民币1.1亿元（提款期一年）；

4、期限：7年；

5、贷款年利率：不低于6.6%（具体根据银行放款时的指导价确定）；

6、还款方式：按季付息，分期还本；

7、担保方式：由公司和湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司为湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，柳中辉、王聪球提供个人（不含配偶）连带责任保证担保；

8、反担保：湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例50%为公司提供反担保、另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保。

三、董事会意见

此次对参股孙公司浔龙河教育提供1.1亿元的担保，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股东提供相应的反担保。董事会认为公司此次审议《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项已发表事前认可意见。

公司独立董事认为，公司为参股孙公司浔龙河教育提供1.1亿元的担保，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股东提供相应的反担保。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次担保对象为公司参股公司孙公司浔龙河教育……
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