公告日期：2024-04-27

中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，并发表核查意见如下：

一、核查方式

中原证券保荐代表人认真审阅了棕榈股份《2023 年度内部控制自我评价报告》，与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、内部审计部等部门的有关人员现场沟通交流，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司及下属的各分公司、全资子公司和控股子公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、企业文化及品牌、社会责任、风险管理、内控管理、内部监督、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易、募集资金管理、财务管理、预算管理、资产管理、
信息系统管理、工程项目管理、人力资源、信息与沟通等内容。

（二）内部控制评价的具体内容

1、公司治理

2023年，公司上下扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，认真贯彻党中央、国务院重大决策部署，坚决落实河南省委省政府的各项工作要求，按照公司年度工作会议部署安排，坚持战略、目标、问题和效益导向，紧扣“一体两翼”战略和业绩考核指标要求，提高公司的治理能力。公司根据《公司法》《公司章程》、国有企业相关管理规定等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，加上“党支部”的前置研究/决定程序，搭建完成了“一部三会一层”的组织架构，并制定了《“三重一大”决策实施办法》。明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。

公司党支部委员会发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经理层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。“一部三会一层”的组织架构，使公司形成了一套相互制衡、行之有理的内部管理和控制制度体系。

公司独立董事工作制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能等提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。

为规范公司经营管理层议事、决策规则及程序，提高公司经营管理层的工作效率和科学决策水平，公司制定《总经理办公会议事规则》，总经理办公会是公司经营管理层为解决公司生产经营、管理活动重大事项及问题，由总经理召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学、合理顺利推进经营管理工作专项会议。
公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会授权管理办法》等相关规
定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制。

为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《分红管理制度》，进一步规范公司的分红行为。

为了维护股东利益，提高财务信息质量，公司制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

2、组织架构

公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，包括：建设管理中心、PPP管理中心、投资管理中心、技术安全部、生态科技研究院、风控审计中心（包含：风控法……
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